Considerada confusa por analistas e investidores, a redação do estatuto social da
O Pão de Açúcar pagará R$ 824,5 milhões por 70% da Globex e informou que os minoritários receberão 80% do valor pago à controladora, Lilly Safra - o chamado "tag along" é garantido pela Lei das Sociedades por Ações. Os minoritários terão rigorosamente o mesmo tratamento dado aos controladores, mas recebendo 80% do valor e não 100%.
Porém, no estatuto da companhia, o artigo 42 prevê que, em caso de venda de controle, os minoritários deveriam ter tratamento igualitário, ou seja, receber 100% do valor pago ao majoritário, citando as regras do Novo Mercado. O Ponto Frio alterou seu estatuto, mas, de fato, não aderiu ao segmento especial de governança corporativa da Bovespa, apesar de ter anunciado que o faria e de ter tomado a principal medida para a migração: a conversão das ações preferenciais (PN, sem direito a voto) em ordinárias (ON, com voto).
Apesar de o artigo 42 do estatuto da companhia prever o tratamento igualitário, um dos artigos finais do documento, o 58, esclarece que ele só teria validade quando a empresa iniciasse a negociação no Novo Mercado.
"O estatuto da Globex é uma imensa confusão, que certamente induz o pequeno investidor ao erro", afirma Roberta Nioac Prado, professora da FGV/SP. "Eles gastaram mais de três páginas tratando da venda do controle, com citações ao Novo Mercado, para ao final dizer que aquilo só terá valor quando a empresa estiver no segmento", diz. Se a empresa estivesse no Novo Mercado, afirma Roberta, valeriam as regras do segmento e todas a outras descrições não seriam necessárias. Na avaliação dela, a cláusula 58 é semelhante às letras miúdas por vezes incluídas em contratos. Se não houvesse a cláusula suspensiva, o estatuto seria soberano e os minoritários teriam garantidos os 100%.
Advogados que estruturam operações de ingresso no Novo Mercado afirmam que é comum, antes mesmo de iniciarem a negociação, as companhias já modificarem os estatutos, uma vez que a mudança é certa - o que não se comprovou no caso do Ponto Frio.
Para André Gordon, gestor da
Gordon já protocolou reclamação na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) sobre o caso. A CVM informa que está "analisando as questões relacionadas à alienação de controle".
Segundo Enéas Pestana, vice-presidente financeiro do Pão de Açúcar, a empresa está confiante em relação aos aspectos jurídicos da operação. No entanto, mesmo na hipótese de que os acionistas contestem o "tag along", o valor em questão não deve ter um grande impacto sobre o preço final acertado e não há risco de que essa contenda comprometa o negócio.
Fonte: Valor Online
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